判断是否构成发行障碍的真题

1. 判断是否构成发行障碍的真题

个人认为AC没有障碍，A选项夫妻视为一致行动人共同控制，而且一个是董事长一个是总经理，职位并未发生变化，不构成实际控制人变更；C因为签了一致行动协议，且董事长仍有40%的股份（其他股东的最大值也就40%），可视为60%的绝对控制权未发生变化。B仅凭协议很难认定无实际控制人，还要从其他尽调材料论证，但光题干很难判断，如果报告期前兄弟双方就各持35%且并未认定实际控制人的，根据证券期货法律意见第1号“四、发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。”也可以认定未发生变更。不过鉴于题干本身的表述按照协议认定无实际控制人的做法过于简单粗暴，倾向于选择构成障碍。