一、甲公司与其它五家单位发起设立了A公司。一年半后，甲公司因资金短缺，与乙公司签订了股权转让协议

1. 一、甲公司与其它五家单位发起设立了A公司。一年半后，甲公司因资金短缺，与乙公司签订了股权转让协议

1-要及时进行变更登记；
2-《公司登记管理条例》第六十九条规定“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款”，因此如果不及时进行工商登记将要承担相应的罚款。

2. 甲有限责任公司在经营过程中取得较好业绩，所以其董事长乙欲增加自己的持股数，遂以董事长的名义要求丙股

问：甲有限责任公司在经营过程中取得较好业绩，所以其董事长乙欲增加自己的持股数，遂以董事长的名义要求丙股东必须出让所持股份。请问：乙是否有权要求其他股东出让股权？
答：君同法律在线咨询为您解答
1、设立公司必须严格按照《公司法》规定的条件和程序进行。章程应按《公司法》的规定制定，但可以对《公司法》中规定可以由章程自行规定的事项进行变通规定；2、股东转让股份本身是一种合同行为，可以协商确定股份价格，而不必按出资原价转让；3、章程的该项约定有效！4、可在公司成立后按股东认缴新的出资处理，在公司的股东名册上进行记载。

3. 甲公司取得乙公司有表决权股份的30%，能够对乙公司实施重大影响，2015年2月14日乙公司宣告分派

答案： A

　　
    解析：本题考核权益法涉及顺逆流交易时的处理。有证据表明交易价格400万元与甲企业该商品账 面价值500万元之间的差额是该资产发生了减值损失，在确认投资损益时不应予以抵销。所以应确认的投资收益=1 
000×30%=300（万元）。

4. 案例分析 甲乙丙三人于2009年虚假出资出资成立了一个有限公司，甲为公司大股东，甲任执行董事，乙丙并没有

　　解答如下：
　　——————————————————————————————————————————
　　一、【乙丙如何救济自己的权利？】
　　从你说的情况来看，甲作为公司的执行董事，违反法律也违反公司章程进行管理，严重侵害了股东乙丙的权利，乙丙可以请求监事会或者监事向人民法院提起诉讼，也可以直接向人民法院诉讼。依据为《公司法》第152条：董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第153条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　二、【三股东各违反了哪些法律？如有刑事责任，请详细列明罪名，罪刑？】
　　首先，甲乙丙虚假出资成立公司，如果不严重，违反《公司法》第200条，应当受到行政处罚；如果情节严重，可能触犯《刑法》第159条：【虚假出资、抽逃出资罪】公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

　　其次，甲将公户上的资金转至自己名下，高息借与别人牟利已达上百万元，时间早超过3个月，可能触犯《刑法》第272条：【挪用资金罪】公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大、超过三个月未还的，或者虽未超过三个月，但数额较大、进行营利活动的，或者进行非法活动的，处三年以下有期徒刑或者拘役;挪用本单位资金数额巨大的，或者数额较大不退还的，处三年以上十年以下有期徒刑。

　　第三、甲用公司资金购买几十万元的轿车一辆，行车证是其自己的名字，但所有费用都是公司报销，可能触犯《刑法》第271条：【职务侵占罪】公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役;数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。

　　第四、甲已偷逃税金达上百万元，可能触犯《刑法》第201条：【逃税罪】纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金;数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额较大的，依照前款的规定处罚。

　　第五、2009年，三股东协商将公司闲散资金借贷给别人获利上百万元，可能触犯《刑法》252条的【非法经营罪】。
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5. 甲公司对乙公司拥有长期股权投资,当乙公司出现亏损时为什么甲公司不做账务处理

甲公司对乙公司拥有长期股权投资,当乙公司出现亏损时为什么甲公司不做账务处理——因为甲公司对乙公司的投资，是选择的成本法来核算的。

成本法的会计处理方法：
（1）投资公司购入股份时，借记长期股权投资，贷记银行存款等，此时被投资公司无需作会计分录。
（2）投资公司收到股利，借记银行存款，贷记投资收益。
（3）当被投资企业用投资企业购受前的分配利润或盈余公积金支付一部分股利时，以及发放清算股利时，这些应作为投资成本的部分偿还，借记银行存款或投资收益，贷记长期股权投资。
（4）当股权投资发生永久性跌价时，应借记长期股权投资跌价损失，贷记长期股权投资。

6. 我与乙，丙二人在2010年成立一家公司，同年下半年由于经营不善亏损，再次提出出资问题是上没能达到共

问：我与乙，丙二人在2010年成立一家公司，同年下半年由于经营不善亏损，再次提出出资问题是上没能达到共识。无法继续经营共同提出了解散的想法，我们将固定资产评估后，根据股份比例，自行取走应得部分。当时没有经过工商变更注销，公司依然存在，后来我与乙二人商量下，重新拿了资金出来经营到现今，今年要做一个项目，需要纳入新的资金，有新的股东要入股，这样就出现了问题。近日找到丙商谈，丙的意思就是要股份转让。但是之前他已经退出。现在丙也不入资也不签字，这个问题上我应该如何处理。
答：君同法律在线咨询为您解答
公司股份转让需具备的条件可借鉴有限公司股份需要具备的条件。有限责任公司具有人合性和公司具有封闭性的特点，公司的成立、发展有赖于股东良好的合作关系，股东可在转让其股份时要符合一定的程序，这与股份有限公司的股东可以自由转让出资是不相同的，比如上市公司的股东可以在交易中心任意出售自己的股份。有限责任公司的股东转让其股份或出资时，应当：首先应当在公司的股东之间进行。股东对外转让出资，在同等条件下其他股东具有优先购买权时，其他股东的优先购买权是对股东对外转让股权的一种限制手段，目的是保持有限责任公司股东的稳定和良好合作关系。我国《公司法》第35条规定：“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”其他股东的优先购买权仅限于在同等条件下实现。我国公司法“同等条件”是指同样的价格条件下，股东有权优先购买。股份转让给股东以外的其他人：1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股份时，必须经全体股东过半数同意;2、不同意转让的股东应当购买该转让的股份，如果既不同意转让又不构买该转让的出资，视为同意转让。这种程序上的规定并不是限制股份的转让，而是保护其他股东的优先购买权。所以股东向外转让股份必须经以下步骤：A、欲对外转让股权的股东应向其他股东递交《股份转让申请书》，申请书应当列明受让人名称、转让股份份数、拟转让价格、其他股东优先购买的有效期间，特别是“其他股东优先购买的有效期间”应当是一段合理的期间，时间长度应当能让其他股东召开股东会议并筹集相应的购买资金。B、其他股东应在优先购买的有效期间内召开股东会议进行表决，以决定是否行使优先购买权;C、决定购买的股东应在表决后的有效时间内出资购买，股东表示购买但又迟迟不出资购买导致已过优先购买有效期的，视为放弃优先购买权。D、其他股东不召开股东会，或者召开股东会议但没有股东愿意购买的，视为放弃优先购买权，股东可以对外转让其股份。股份的过户：股东确定了受让方后，受让方支付相应的股份价金，如果该受让方是股东以外的其他人的，转让的实际价金应当是不低于股份转让申请书上拟定的价格，如果低于该拟定的价金，等于其他股东还可以实行优先购买权，股东必须就新的价格重新征求其他股东的购买意见才能对外转让，股东应当配合受让方办理股权的权属和权能的转让。

7. 我与乙，丙二人在2010年成立一家公司，同年下半年由于经营不善亏损，再次提出出资问题是上没能达到共

问：我与乙，丙二人在2010年成立一家公司，同年下半年由于经营不善亏损，再次提出出资问题是上没能达到共识。无法继续经营共同提出了解散的想法，我们将固定资产评估后，根据股份比例，自行取走应得部分。当时没有经过工商变更注销，公司依然存在，后来我与乙二人商量下，重新拿了资金出来经营到现今，今年要做一个项目，需要纳入新的资金，有新的股东要入股，这样就出现了问题。近日找到丙商谈，丙的意思就是要股份转让。但是之前他已经退出。现在丙也不入资也不签字，这个问题上我应该如何处理。
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公司股份转让需具备的条件可借鉴有限公司股份需要具备的条件。有限责任公司具有人合性和公司具有封闭性的特点，公司的成立、发展有赖于股东良好的合作关系，股东可在转让其股份时要符合一定的程序，这与股份有限公司的股东可以自由转让出资是不相同的，比如上市公司的股东可以在交易中心任意出售自己的股份。有限责任公司的股东转让其股份或出资时，应当：首先应当在公司的股东之间进行。股东对外转让出资，在同等条件下其他股东具有优先购买权时，其他股东的优先购买权是对股东对外转让股权的一种限制手段，目的是保持有限责任公司股东的稳定和良好合作关系。我国《公司法》第35条规定：“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”其他股东的优先购买权仅限于在同等条件下实现。我国公司法“同等条件”是指同样的价格条件下，股东有权优先购买。股份转让给股东以外的其他人：1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股份时，必须经全体股东过半数同意;2、不同意转让的股东应当购买该转让的股份，如果既不同意转让又不构买该转让的出资，视为同意转让。这种程序上的规定并不是限制股份的转让，而是保护其他股东的优先购买权。所以股东向外转让股份必须经以下步骤：A、欲对外转让股权的股东应向其他股东递交《股份转让申请书》，申请书应当列明受让人名称、转让股份份数、拟转让价格、其他股东优先购买的有效期间，特别是“其他股东优先购买的有效期间”应当是一段合理的期间，时间长度应当能让其他股东召开股东会议并筹集相应的购买资金。B、其他股东应在优先购买的有效期间内召开股东会议进行表决，以决定是否行使优先购买权;C、决定购买的股东应在表决后的有效时间内出资购买，股东表示购买但又迟迟不出资购买导致已过优先购买有效期的，视为放弃优先购买权。D、其他股东不召开股东会，或者召开股东会议但没有股东愿意购买的，视为放弃优先购买权，股东可以对外转让其股份。股份的过户：股东确定了受让方后，受让方支付相应的股份价金，如果该受让方是股东以外的其他人的，转让的实际价金应当是不低于股份转让申请书上拟定的价格，如果低于该拟定的价金，等于其他股东还可以实行优先购买权，股东必须就新的价格重新征求其他股东的购买意见才能对外转让，股东应当配合受让方办理股权的权属和权能的转让。

8. 甲公司持有乙公司20%有表决权股份，能够对乙公司施加重大影响。09年，甲公司将其账面价值900万元的商品以

我自己按书上说的也理解不了，不过我有一个自己通俗的理解，可以用作计算选择题答案：
一、首先理解一点，什么是未实现内部损益？
甲拥有乙20%股权，如果把乙切成5份，其中有一份属于甲，甲把900万的东西以1500万卖给乙，赚了600万，其实没赚这么多，因为600万里有120万（20%）是甲自己出的钱，自己给自己120万，这是左口袋放到右口袋，口袋里的总钱数没变，所以这120万不能算利润，这120万就叫未实现内部损益，这是我的理解。
二、未实现内部损益怎么处理呢？
我的体会是，每次算损益调整的时候先把这部分减掉，比如这个例子里乙公司总共赚了3000万，但对甲来说只有600万（3000*20%），而这600万里有120万是自己卖给自己，先全部减掉，600-120=480万
三、那未实现内部损益什么时候算实现？就是这1500万的商品全部卖给甲乙之外的人才算全部实现，卖多少就算实现了多少。
比如，例子里如果2010年的时候卖出去80%，那么计算损益调整时，就加120*0.8=96万，注意是加上，因为第二步把120万全部减掉了，所以以后每卖出一点就加回来一点，每卖出一点就加回来一点，每卖出一点就加回来一点。
以上适合做选择题时，不考计算过程的处理，不严谨，也可能有问题，但算出的结果每次都和标准答案一致，也好理解，我自己不理解为什么课本每次计算都要把乙其他股东的部分一起放进来算